云南南天电子信息产业股份有限公司关联交易公告本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南天电子信息产业集团公司(以下简称南天集团)系本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　本公司第三届董事会第七次会议审议上述关联交易事项的表决情况如下：十一票同意、零票反对、零票弃权，且关联董事进行了回避表决。公司独立董事签署了独立意见。

　　南天电子信息产业集团公司为本公司控股股东，成立于1993年1月，法定代表人为郑南南，注册资本3434万元，住所：昆明市环城东路455号，为国有独资企业，经营范围：电子计算机

　　(含外部设备)软、硬件产品的开发生产、销售，机床自动化设备的开发、生产、销售，三来一补业务等。2005年度净利润为-44.4万元，2005年末净资产为25917.90万元。

　　昆明计算机大楼于1980年建成，截止2005年6月30日原值1170.56万元，净值637.88万元，建筑面积15581.18平方米，框架结构，地下室、半地下室各一层J9九游会真人游戏第一品牌，上部七层，局部八层。占地面积8701.09平方米，土地使用权原始入帐价值60.53万元，土地使用权为50年，性质为工业用地。座落在昆明市环城东路455号，地理环境很好，是本公司的主要生产场地及办公用楼。

　　本公司上市后向南天集团租用12031.15平方米，每年支付计算机大楼房租约300万元(含子公司)。

　　2、合同签署日期：待双方董事会审议通过该交易后正式签署

　　6、交易合同的生效条件：待双方正式签署合同并加盖公章之日起生效

　　7、定价政策：按会计师事务所的评估价值确定交易标的的转让价格

　　以2005年6月30日为基准日，山东烟台乾聚会计师事务所评估结果：总资产698.41万元，评估值1811.28万元，其中房产净值899.41万元，评估增值261.53万元；土地使用权评估值911.87万元，评估增值851.34。

　　1、若本公司不受让计算机大楼，该计算机大楼将被挂牌交易，而本公司的主要生产场地在此大楼，没有合适的场地进行搬迁；新入主的房主是否同意本公司继续租用以及租用价格都是不定数，必然严重影响本公司的生产经营活动。

　　2、以计算机大楼的评估价作为双方交易价，比较公允、恰当。

　　3、本公司受让计算机大楼会产生直接的效益。计算机大楼的部分资产对外出租(不含本公司)年收入约50万元，房子年折旧27.81万元，土地年折旧1.29万元。本公司受让后仍可收回对外出租收入，房子年折旧新增6.54万元，土地年折旧新增17.22万元，利息101.05万元(年利率5.58%)。新增费用合计124.81万元。本公司每年少支付费用225万元[300万元-(124.81-50)]。所以，本次关联交易不会对本公司财务状况和经营成果产生较大影响。

　　本公司独立董事发表独立意见如下：1、本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，且关联董事进行了回避表决。2、本关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策的规定；3、本关联交易符合公平、公平、公正的原则没有发现损害公司和股东利益的情形。

　　《南天信息第三届董事会第七次会议决议》、《资产转让协议》、《资产评估报告书》、《关于南天信息股份公司关联交易的独立意见》。

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