云南南天电子信息产业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：

　　本次非公开发行股票的数量为不超过67,733,701股（含本数），若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象为云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）及员工持股计划（通过南天成长1号资产管理计划认购）。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

　　工投集团以现金人民币91,779.17万元认购公司本次非公开发行的股票56,444,753股；员工持股计划以现金不超过18,355.83万元认购公司本次非公开发行的股票不超过11,288,948股。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币110,135.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目和智慧城市解决方案及应用软件开发项目。初步确定的投资金额为：

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　　本议案关联董事雷坚先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　本议案关联董事雷坚先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）解除附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　该议案已经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于非公开发行股票方案调整摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告》。

　　1、本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由16.30元/股调整为16.26元/股。

　　2、本次非公开发行股票的发行数量由不超过73,619,631股（含本数）调整为不超过73,800,738股（含本数）。经公司第六届董事会第二十五次会议审议同意，调减了募集资金总额，发行数量调整为不超过67,733,701股（含本数），具体情况详见公司同日公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开第六届董事会第二十一次会议，于2016年5月5日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案的相关议案。

　　根据上述议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年3月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　　2016年4月15日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年12月31日的总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利9,864,241.84元（含税）。公司本次利润分配股权登记日为2016年6月14日，除权除息日为2016年6月15日。本次利润分配方案的具体内容参见公司于2016年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《2015年年度权益分派实施公告》。

　　公司根据本次非公开发行股票的发行方案及公司2015年度利润分配方案对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整，具体调整情况如下：

　　本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由16.30元/股调整为16.26元/股。具体计算过程如下：

　　调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利金额=(16.30-0.04)=16.26元/股。

　　本次非公开发行股票的发行数量由不超过73,619,631股（含本数）调整为不超过73,800,738股（含本数）。具体计算过程如下：

　　经第六届董事会第二十五次会议审议同意，调减了募集资金总额，发行数量调整为不超过67,733,701股（含本数），具体情况详见公司同日公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2016年6月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161091号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：

　　公司控股股东南天电子信息产业集团公司，控股股东的控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司，以及通过员工持股计划参与公司本次非公开发行股票的董事雷坚、吴蜀军、徐宏灿，监事高文凤、李云、冯卫华，高级管理人员陈宇峰、宋卫权、倪佳、周建华、熊辉、何立、刘涓、赵起高，已分别于2016年6月6日出具了关于不存在减持情况和减持计划《承诺函》：“本公司及关联方/本人及配偶、父母、成年子女在南天信息本次非公开发行前已经持有的南天信息股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间不存在减持情况；并承诺自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内没有减持计划，不会进行减持，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下或简称“公司”或“南天信息”）于2016年3月14日召开第六届董事会第二十一次会议，并于2016年5月5日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

　　2016年7月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整南天信息非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署的议案》等相关议案。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

　　一、预案“特别提示”中, 增加公司第六届董事会第二十五次会议审议通过关于调整公司非公开发行股票预案中相关事项具体情况介绍：

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司董事会第六届二十一次会议及云南省国资委、公司股东大会批准，认购对象及募集资金金额调整相关事宜已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司2016年第三次临时股东大会审议批准，并取得云南省国资委及中国证监会的核准。

　　本次非公开发行股票的认购对象由工投产业基金及员工持股计划调整为工投集团及员工持股计划，同时募集资金规模调减后，各认购对象的认购金额也进行了相应调整，具体为：本次非公开发行股票的数量为不超过6,773.3701万股（含本数），其中，工投集团出资人民币91,779.17万元现金认购5,644.4753万股；南天成长1号定向资产管理计划以不超过现金18,355.83万元认购不超过1,128.8948万股。

　　公司已于2016年6月15日实施完毕2015年度分红方案，据此本次非公开发行股票的发行价格由人民币16.30元/股调整为16.26元/股。

　　本次非公开发行股票募集资金总额由不超过人民币120,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币110,135.00万元（含本数）。调减后募集资金的投向如下：

　　5、更新了近三年现金分红情况的期间，由2012-2014年更新为2013-2015年现金分红情况。

　　二、预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”，根据非公开发行认购对象调整及募集资金规模调减，重新描述了第三点“发行对象及其与公司的关系”；调整了第四点中的发行数量、募集资金数额及用途；非公开发行方案审批情况等。

　　三、预案第二节“发行对象的基本情况”，根据非公开发行认购对象调整，介绍了调整后认购对象工投集团的情况，同时更新披露了资产管理计划的备案情况。

　　四、预案第三节“附生效条件的股份认购合同摘要”，根据非公开发行认购对象调整及募集资金规模调减，与调整后的认购对象工投集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，相应修订了股份认购合同的内容。

　　五、预案第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”，根据非公开发行募集资金规模调减，相应调减了每个项目募集资金的投资额度，并更新说明了募投项目的备案手续办理情况。

　　六、预案第五节“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”，根据非公开发行募集资金规模调减，调整了本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况和本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施，同时调整了本次股票发行相关的风险说明。

　　七、根据2016年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程》，调整了预案第六节“董事会关于公司分红情况的说明”，并更新了公司最近三年利润分配情况的期间，由2012-2014年利润分配情况更新为2013-2015年利润分配情况。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）非公开发行股票方案已经第六届董事会第二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。为保证公司本次非公开发行股票顺利实施，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年7月26日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整南天信息非公开发行股票方案中相关事项的议案》，公司决定对本次非公开发行股票方案进行调整，具体情况如下：

　　非公开发行股票方案调整尚需云南省国资委批复同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司非公开发行股票方案已经第六届董事会第二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，为保证公司本次非公开发行股票顺利实施，经公司于2016年7月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议同意，公司决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象，募集资金总额等相关事项进行调整，发行对象由云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及2016年第一期员工持股计划（通过南天成长1号资产管理计划认购）（以下简称“员工持股计划”）调整为云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）及员工持股计划，并与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称工投集团）签署了《附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：

　　工投集团以现金人民币91,779.17万元认购公司本次非公开发行的5,644.4753万股股票。如证监会最终批准的发行额度下调，则最终的出资额度，按照证监会批准的发行额度与申请的发行额度同比例下调。

　　1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年3月15日。

　　2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：双方同意本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。

　　若发行方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。

　　根据公司已实施完毕的2015年度分红方案调整后，本次非公开发行的发行价格为人民币16.26元/股。

　　若工投集团未能在约定时间足额缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且工投集团应按照本次认购金额的10%支付违约金。

　　3、 以上生效条件全部成就时，公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

　　4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　公司非公开发行股票方案已经第六届董事会第二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，为保证公司本次非公开发行股票顺利实施，经公司2016年7月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议同意，公司决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象，募集资金总额等相关事项进行调整，发行对象由云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及公司2016年第一期员工持股计划（通过南天成长1号资产管理计划认购）（以下简称“员工持股计划”）调整为云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）及员工持股计划，并与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称工投集团）签署了《附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：

　　1、公司本次拟非公开发行不超过67,733,701股股票,其中,工投集团认购56,444,753股，员工持股计划认购不超过11,288.948股，本公司与工投集团签订了《附条件生效的股份认购合同》，与中信建投证券股份有限公司（作为南天成长1号之管理人）签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　2、工投集团是公司大股东及控股股东的控股股东；员工持股计划认购对象包含公司董事、监事及高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易均构成关联交易。

　　3、《关于南天信息本次非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，该议案已经公司2016年7月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决。

　　经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务，资产经营，企业购并，股权交易，国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易，经云南省人民政府批准的其他经营业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　2、最近一年经审计财务数据：工投集团2015年度经审计净资产为128.39亿元，营业收入63.40亿元，净利润为4.09亿元。

　　本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：

　　本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.30元/股（不低于本次发行定价基准日（2016年3月15日）前二十个交易日公司股票均价的90%）。

　　根据公司已实施完毕的2015年度分红方案调整后，本次非公开发行的发行价格为人民币16.26元/股。

　　通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。本次非公开发行的认购对象为控股股东的控股股东工投集团和公司员工持股计划，有利于公司更加持续、稳定、健康发展。

　　合同签订时间：与员工持股计划于2016年3月14日签署，与工投集团于2016年7月26日签署，

　　工投集团以现金人民币91,779.17万元认购公司本次非公开发行的股票56,444,753股；员工持股计划以现金不超过18,355.83万元认购公司本次非公开发行的股票不超过11,288,948股。

　　（1）若工投集团未能在约定时间足额缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且工投集团应按照本次认购金额的10%支付违约金。

　　（2）若员工持股计划未能在约定时间内成立南天成长1号资管计划并缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且员工持股计划应按照本次认购金额的0.05%支付违约金。

　　公司独立董事对事前收到的本次非公开发行股票方案调整仍涉及关联交易事项的相关议案材料进行了审阅，并发表事前认可意见：公司本次非公开发行股票方案调整后仍涉及的关联交易事项均符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　本次非公开发行股票方案调整后，发行对象为公司控股股东的控股股东工投集团以及公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事及高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。

　　我们认为：（1）本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观公正、公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。

　　（2）本次非公开发行股票方案调整仍涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事对上述议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

　　（3）同意公司第六届董事会第二十五次会议审议的非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联交易的有关议案。

　　2、公司与工投集团和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长1号之管理人）分别签署的《附条件生效的股份认购合同》；

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2016年7月26日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于南天信息与云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）解除的议案》,公司决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象，募集资金总额等相关事项进行调整，原发行对象云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工投产业基金”）自愿退出本次非公开发行股票的认购，并与公司签署了《解除合同》，具体情况如下：

　　2016年3月14日，公司与工投产业基金签署了《附条件生效的股份认股合同》，因公司非公开发行股票方案调整的需要，工投产业基金不再参与公司本次非公开发行股票的认购，双方签署的原合同终止。双方于2016年7月26日签署了《附条件生效的股份认股合同之解除合同》。

　　7、经营范围：项目投资及其管理（国家法律禁止或前置审批的除外），项目投资及对所投资的项目进行管理。

　　构成的关联关系：工投产业基金是由公司控股股东的控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司控制，为本公司的关联法人。

　　1、自本合同生效之日起，甲方与乙方同意解除并终止履行《股份认购合同》，甲方取消向乙方非公开发行股份，乙方不参与认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、双方基于《股份认购合同》产生的权利义务关系，自本合同生效之日起终止，双方确认不存在其他与《股份认购合同》相关的未结事项或债权债务。

　　3、自本合同生效之日起，各方对《认购合同》不存在任何争议或潜在纠纷；任何一方对另一方因认购合同解除事宜可能产生的任何损失均不承担任何责任。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整南天信息非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，现就调整后的本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。

　　2、本次非公开发行股票数量为67,733,701股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,135.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　5、根据《云南南天电子信息产业股份有限公司2015年年度报告》，2015 年实现的归属于上市公司股东的净利润为18,561,982.18元；假设2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

　　6、根据《云南南天电子信息产业股份有限公司2015年年度报告》，2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-37,825,842.97元；假设2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平；

　　9、公司对2016年度净利润的假设并不代表公司对2016年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。

　　基于上述假设、前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下表所示：

　　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产＋本期归属于母公司股东的净利润-本期现金分红＋本次非公开发行融资额；

　　3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　6、上述净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

　　本次非公开发行募集资金投资项目“面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”主要是在公司现有业务基础上进行的延伸和升级。

　　专注服务金融领域30余年，南天信息不仅自主研发生产了诸如南天PR系列存折打印机（累计装机量已超过140万台，该产品十余年来被列为国家级重点新产品）、BST银行自助服务终端（累计装机量超过8万台）、BP8900磁条读写器及密码键盘系列金融柜面设备产品（累计装机量超过120万台）等明星产品，与IBM、思科、HP、AVAYA、BMC、HDS等国际知名IT厂商建立有长期而良好的战略合作伙伴关系，更是与工商银行、邮政储蓄银行等国有五大银行、绝大部分股份制银行、诸多城商行和农信社建立了较为良好的合作关系，拥有广泛的客户基础，奠定了银行服务体系中的行业优势地位。

　　但伴随着金融业尤其是银行业服务内容、服务理念和模式的转变，公司原有的优势业务和产品也受到需求减弱的影响，因此公司也拟通过本次募集资金投资项目的实施，推出中间业务平台软件及应用、移动金融平台及应用、数据中心智能管理平台软件等服务项目。一方面，该项目的实施建立在公司原有的技术基础上。作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业IT服务商，公司一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行银行核心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智点、综合前置、柜面前端等全套商业银行解决方案，在客户使用过程中获得好评，并且作为该募投项目的两个关键技术和业务领域：银行信息系统和数据中心运维，公司也具有深厚的技术积累和丰富的实施经验。另一方面，该项目的实施是对公司现有客户基础的深层挖掘，既可以避免因原有业务市场空间下滑带来的客户流失风险，也可以形成“老客户中发展新业务、新业务带动新客户”的布局，巩固并提升市场份额，保持公司的行业优势地位。

　　本次非公开发行募集资金投向的另一项目是“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”，该项目是公司在承接原有的银行网点、轨道交通等业务上，向新业务作出的大胆转型和探索。

　　作为云南省内唯一一家上市的IT企业，公司肩负着发挥云南省IT产业发展龙头的带动作用。公司一直以“与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”为企业愿景，深入研究行业发展方向，并不断投入研发力量谋求公司技术与业务的与时俱进。在“智慧城市”浪潮席卷全球的形式下，机遇与挑战并存，面对巨大的市场空间，公司从已有积奠的金融及交通领域着手，以智点、智慧交通、智慧安防、智慧社区为首要切入点，投入资金进行人员准备、技术研发，并凭借对云南省内六个“智慧城市”试点城市具备的地理和服务优势为契机，寻求从云南市场向更广阔市场的突破。

　　随着“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”的成功投入建设及后续效益的实现，公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到较大提升。

　　公司本次引入员工持股计划作为发行对象之一，将公司利益与员工利益在股权层面进行了所有权和经营权的统一，既可以最大程度避免因计算机行业人员流动性较高带来的潜在风险，也能充分调动和发挥员工积极性，稳定核心员工和技术骨干，激发员工的创造力，为公司实现战略发展目标和未来业务开拓目标奠定基础，增强公司迎接市场机遇和挑战的能力。

　　在中国经济继续稳步增长，金融创新不断推进及行业智能化水平不断提升的形势下，金融行业用户对IT应用的投资将继续平稳增长，根据赛迪顾问《2014-2015年中国金融业IT应用市场研究年度报告》，2017年的市场规模将达1,302.5亿元，而基于产品创新、服务模式转变和降本增效所带来的IT应用投资在其中将占居较大的比重。

　　随着互联网的发展，创新型中间业务不断涌现，中间业务具有非常巨大的发展潜力和空间。国际上商业银行的中间业务收入一般占总收入的40%-50%，有的银行占比更超过70%。我国商业银行的中间业务收入占比较低，总体不超过20%。在银行中间业务的逐步开展过程中，客户对现有中间业务的整合、统一开发、管理、运维都提出了更高要求，同时银行现行IT架构已难以应对目前灵活的业务变化，需要有系统来落地解决难以快速修复的IT系统架构缺陷，不断提高银行对客户的服务水平以及业务创新能力。

　　移动金融是新时期移动互联网时代金融信息化发展的必然趋势。金融体系将顺应移动互联网时代的金融服务趋势,加快布局移动金融,不断满足客户日益增长的移动服务需求,构建较为完善的移动金融产品体系,在竞争激烈的移动金融领域抢占先机。

　　随着移动互联网的发展，企业业务的不断延伸壮大，导致IT基础架构不断扩展，人员不断扩招，数据中心逐渐变得臃肿不堪。同时，由于人员的主观性、流动性及效率问题，导致数据中心不能良好的持续运行。智能数据中心管理平台可解决整个流程中除审核类工作以外的所有任务流程，自动化的完成大量需人工干预的工作，节省人力资源投入，提高业务需求响应率，降低人为失误风险。

　　公司将顺应金融行业的发展趋势，紧贴市场需求，立足于提供关键核心IT应用软件解决方案，构建南天信息新一代中间业务平台、移动金融平台和智能管理平台。

　　智慧城市可实现对城市的精细化和智能化管理，减少资源消耗，优化资源配置，方便人民日常生活，有效地化解资源短缺、环境污染、交通拥堵和安全隐患等“城市病”问题，最终实现城市的和谐及可持续发展。

　　2014年3月16日，中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，这是智慧城市第一次进入国家级战略规划。2015年“智慧城市”首次写进政府工作报告，李克强总理多次提出推动智慧城市建设，在政府工作报告中提出，要发展智慧城市，保护和传承历史、地域文化。国家陆续出台新技术、产业、标准和人才等相关政策，推动智慧城市健康发展。目前，全国100%的副省级以上城市、89%的地级城市和47%的县级城市都开展了智慧城市建设，同时，住建部、科技部、工信部、国家发展改革委员会等部委纷纷推出智慧城市相关试点项目，截至2015年5月，智慧城市试点已达到453个。

　　云南省昆明市五华区早在2013年就被列为首批国家智慧城市试点区，2015年昆明启动了“智慧昆明”总体规划，以建设基础支撑体系、智慧应用体系、智慧产业体系、综合保障体系为重点，力争通过3-5年努力，建设成为全国智慧城市建设试点示范城市。另外，云南省大理市、玉溪市、蒙自市、弥勒市、文山市也已列入住建部和科技部批复的国家智慧城市试点名单。

　　“智慧城市”浪潮的席卷及国内“智慧城市”建设蓬勃发展发展为相关产业提供了广阔的市场机遇和发展前景。

　　南天信息三十多年在银行业务上的发展，为公司积累了优质的客户资源，服务的客户区域覆盖了全国，银行机构种类上基本涉猎了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等。银行客户构成了南天信息赖以生存的核心客户群，这些客户群是南天业务收入的稳定来源，也为本次研发项目的市场拓展奠定了坚实的基础。

　　南天信息的技术是在围绕着银行业务的发展基础上积累起来的，并积累了大量的成功案例，技术上的积累可以支撑公司在银行客户业务上的纵深挖掘和横向业务拓展。公司作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业IT服务商，一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行核心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智点、综合前置、柜面前端等全套商业银行解决方案。公司在数据中心的技术发展方面,在多年的精耕细作下,通过在型数据中心工作经验，从业务到运维，熟悉所有数据中心生命周期中的关键角色，掌握了运维数据中心方面的相关技术及管理方式。

　　公司一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则，为科技人员开展科研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了良好的基础。目前公司从事软件及服务业务的员工有1600多名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都等各开发中心。

　　综上，公司在服务银行三十多年的发展过程中，积累了丰富的技术、客户和人才资源，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的基础。

　　本次非公开发行A股的募集资金总额不超过人民币110,135.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　“面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”是现有主营业务的延续和发展，满足银行客户因新业务拓展、运作模式和服务理念的改变所带来的新的IT需求，同时也是在原有对大型国有银行和商业银行定制化服务为主的基础上延伸至针对中小银行提供产品化和定制化服务，是对现有业务在技术、市场、客户和应用领域的深化和扩展。

　　“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”中的智点和智慧交通业务是在南天信息现有的金融和交通服务基础上的延伸；智慧安防和智慧社区相对于南天信息优势业务而言属于新开辟的业务领域，但是公司在物联网技术、云计算技术、大数据技术和生物识别技术等技术方面积累的经验以及在金融行业和政府部门积累的客户基础，将对其业务的开展和运营提供良好的支撑。

　　IT行业是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务精、管理通等特点，属于知识型人才。南天信息一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则，采取多形式、多渠道的方式培养人才；通过多年的积累，公司已储备了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了基础。截止2015年12月31日，公司共有员工3700人，其中本科以上学历的人员约2200人，拥有高级以上职称的人员约120人。

　　作为国内较早涉足金融电子信息化建设的专业IT服务商，南天信息已成为国内银行业十大解决方案主要提供商之一。公司开发了多个自有品牌的应用软件产品及解决方案，实施的金融应用软件产品解决方案和计算机应用系统超过1000余个。公司可为客户量身定制成熟的应用系统资讯与解决方案，提供南天信息自有软件产品销售、软件开发与运维、非自有软件产品技术开发等专业化软件服务。专业从事IT基础架构建设和数据中心服务的南天信息集成业务可提供完备的主流厂商网络设备、系统设备、存储设备、呼叫中心系统、代理软件产品等的集成与解决方案，并已广泛渗透到国内各大商业银行的数据中心建设和服务领域，成为国内数据中心服务的中坚力量。强大的技术储备和科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

　　三十多年在银行业务上的发展，为南天信息积累了优质的客户资源。公司长期立足于金融行业，在银行业区域上覆盖了全国，在银行机构种类上基本涉猎了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等；南天信息软件产品还广泛应用于资产管理公司、政府机关、国有企事业单位的信息化之中。南天信息在金融行业及政府部门拥有良好的客户基础。

　　此外，南天信息依托东、南、西、北四大区域子公司及遍布全国百余个城市的办事处，建立起了覆盖全国的应用开发及销售服务体系。

　　综上，南天信息在人才、技术和市场等方面储备了较多的资源，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

　　本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

　　3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；

　　4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　南天信息是以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，具有三十多年金融行业和国家部分重点行业信息化工程建设的丰富经验。公司开发了多个自有品牌的应用软件产品及解决方案，实施的金融应用软件产品解决方案和计算机应用系统超过1000余个，应用的网点达5万个；在信息产品业务方面，南天信息是国内专业生产金融电子化专用设备的主导厂商。南天信息产品已全面覆盖国内各大商业银行、专业银行及新生银行，并出口到28个国家和地区。在集成业务方面，南天集成业务可提供完备的主流厂商网络设备、系统设备、存储设备、呼叫中心系统、代理软件产品等的集成与解决方案，并已广泛渗透到国内各大商业银行的数据中心建设和服务领域，成为国内数据中心服务的中坚力量。

　　随着互联网技术、手机APP在银行等金融行业的广泛应用，网络支付、手机支付逐渐取代了存折、的使用，公司的信息产品面临着需求萎缩、竞争激烈，毛利逐渐下滑的趋势；与此同时，互联网、云计算、大数据、智能技术的兴起也为公司的软件开发业务和系统集成业务提供了广阔的市场机遇，平台定制开发、顶层设计和项目咨询管理实施的综合能力为公司将来的产品升级和业务转型创造了机会。

　　软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求，如公司无法满足日益增长的市场需要或参与的市场竞争加剧，将对公司经营情况和运营产生不利影响。公司将密切跟踪国际信息技术的发展态势，适时启动与国际信息行业巨头的合作，加强与目标客户的互动，与客户研发部门共同进行新产品的前瞻性开发等措施来增强公司的新品开发能力。

　　人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。公司将大力重视人力资源战略对公司发展的战略影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。

　　公司继续坚持“与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”的企业愿景，专注于以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，将通过完善南天服务的规范性、流程性、系统性，提高服务效率和服务质量。公司将继续以国家认定的企业技术中心为核心平台的自主创新体系，努力追求信息科技领域的高新技术，与客户共同创造信息科技的价值。同时公司紧紧围绕“降本、提效、增量”的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进软件开发、系统集成及信息产品在相关智慧城市领域的拓展，使公司形成新的盈利增长点。

　　公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率j9九游，降低成本，并提升经营业绩。

　　另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，通过核心员工持股计划，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策，国家也大力推进智慧城市的建设，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力，根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知已于2016年7月22日以邮件方式送达，并于2016年7月26日以通讯方式召开，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　　此项议案尚需云南省国资委批复同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　监事会认真审核了公司修订后的非公开发行股票募集资金运用项目的可行性分析报告，认为该报告符合公司未来发展规划，有利于公司业务的开展，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　监事会认真审核了公司修订后的非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）解除附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　监事会认真审核了调整后的非公开发行股票涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于非公开发行股票方案调整摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告》。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月26日召开的第六届董事会第二十五次会议，批准公司召开股东大会审议调整非公开发行股票等相关事宜。据此，公司现发出关于召开2016年第三次临时股东大会的通知:

　　2、本公司董事会认为：本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月12日上午 9：30 至 11：30、下午13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年8月11日15：00至2016年8月12日15：00期间的任意时间。

　　①于股权登记日2016年8月5日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2016年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 上披露的相关公告。

　　上述议案1、议案3属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效；议案1的各项子议案需逐项审议表决。

　　1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传线：00，

　　在公司本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一，授权委托书详见附件二。

　　在公司本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体说明如下：

　　在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

　　对于逐项表决的议案1，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1的子议案①，1.02代表议案1的子议案②，依次类推。议案相应申报价格具体如下表：

　　1、本次临时股东大会通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月11日15：00 至 2016 年8月12日 15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

　　（1）申请服务密码的，请登陆网址：、者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　　（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　　兹全权委托×××先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2016年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161091号）（以下简称“反馈意见”），需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

　　公司收到反馈意见后，及时会同所聘请的相关中介机构，按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，但因公司本次非公开发行股票反馈问题涉及公司员工持股计划全部认购人信息并需提供全部认购人出具的承诺函，而本次员工持股计划认购人数较多且认购人地域分布较为分散，导致相关文件签署工作量较大，公司特向中国证监会申请延期至2016年7月31日前完成反馈意见的书面回复工作。

　　现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司于2016年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。