云南南天电子信息产业股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2023-073云南南天电子信息产业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈...

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2023年12月6日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以及按照《关于印发〈云南省国资委关于加强省属企业法治建设的指导意见〉的通知》（云国资法规〔2022〕225号）、《关于印发〈云南省省属企业合规管理体系建设工作方案〉的通知》（云国资法规〔2022〕227号）的相关要求，为强化公司董事会的决策功能，加强公司内部监督和风险控制，提高公司的管理效率，促进公司依法治企，公司将董事会风险管理委员会变更为董事会风险与合规管理委员会，组成成员不变，为徐宏灿先生、宋卫权先生、王琨先生、喻强先生、刘洋女士，主任委员不变，为徐宏灿先生。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，为进一步完善公司的治理结构，切实保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，同时结合公司实际情况重新制定了《南天信息独立董事管理办法（2023年）》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，为促进公司董事会规范运作，进一步明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，同时结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订和完善。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，为强化公司董事会的决策功能，加强公司内部监督和风险控制，提高公司的管理效率，促进公司依法治企，公司设立董事会风险与合规管理委员会，并制定《南天信息董事会风险与合规管理委员会工作细则（2023年）》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，为强化公司董事会的决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保对公司有效监督，提高公司的管理效率，重新制定《南天信息董事会审计委员会工作细则（2023年）》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订和完善。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订和完善。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，结合公司实际情况，公司对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订和完善。

　　公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。财务审计及内部控制审计费用合计约92万元人民币（不承担差旅费）。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2023年12月6日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司三楼会议室。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于聘任会计师事务所的事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、变更会计师事务所原因：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）以及公司《非生产经营招标采购管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公平、公正开展会计师事务所选聘工作，公司通过竞争性谈判方式选聘2023年度财务审计及内部控制审计机构，经过对费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理以及风险承担能力水平等要素评价，公司拟选聘信永中和担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。公司不再聘请大华会所作为公司年度审计机构。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2023年12月6日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟聘任信永中和担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本事项需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　截至2022年12月31日，信永中和合伙人249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、金融业、水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　信永中和会计师事务所截至2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　拟签字项目合伙人：张为先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，已为公司提供2019年、2020年j9九游会官方网站、2021年度审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家、挂牌公司超过6家。

　　拟签字注册会计师：何诚先生，2014年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，已为公司提供2019年、2020年、2021年度审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　拟担任质量复核合伙人：苗策先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，拟为公司提供2023年度审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2023年度审计费用预计约92万元，其中财务会计报告审计费用预计约62万元人民币（不承担差旅费），内部控制审计费用预计约为30万元人民币（不承担差旅费）。该费用根据公司实际情况和市场行情，审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定。

　　大华会所已为公司提供2022年度审计服务，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）以及公司《非生产经营招标采购管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公平、公正开展会计师事务所选聘工作，公司通过竞争性谈判方式选聘2023年度财务审计及内部控制审计机构，经过对费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理以及风险承担能力水平等要素评价，公司拟选聘信永中和担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。公司不再聘请大华会所作为公司年度审计机构。

　　公司已就变更会计师事务所的事项与大华会所、信永中和进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司通过竞争性谈判方式选聘审计机构。公司董事会审计委员会对选聘文件进行了审议，并对信永中和的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，同意将聘任会计师事务所的事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。

　　经审核信永中和的相关资质等材料，该所具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，不违反相关法律法规，不会损害公司和全体股东的利益。

　　信永中和具备执行证券相关业务资格以及足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司本次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于聘任会计师事务所的事项并提请公司股东大会进行审议。

　　公司于2023年12月6日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　信永中和具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于聘任会计师事务所的事项。

　　（六）信永中和基本情况（营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2023年11月24日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》，公司同意为北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”）继续在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行（以下简称“光大银行丰盛支行”）申请5000万元综合授信额度提供担保。具体情况详见公司于2023年11月25日在巨潮资讯网（）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-072）。

　　8、经营范围：软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；建设工程项目管理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司通过直接和间接方式持有广州南天电脑系统有限公司100%股权，即北京南软系公司全资子公司。

　　注：上表所列2022年12月31日/2022年1-12月财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未审计。

　　2023年12月5日，公司与光大银行丰盛支行签订了《最高额保证合同》，公司为北京南软在光大银行丰盛支行申请综合授信额度提供最高额连带责任保证担保。

　　（四）担保范围：北京南软在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

　　（六）保证期间：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，自具体授信业务合同或协议约定的北京南软履行债务期限届满之日起三年。

　　本次对北京南软向光大银行丰盛支行申请5000万元综合授信额度提供担保后，公司对全资子公司担保总额为20,610.86万元（包含经公司于2022年4月14日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过对北京南软向中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、兴业银行股份有限公司北京分行申请的综合授信提供的担保，目前公司为北京南软向上述三家银行申请综合授信提供的担保合同期限届满，公司尚需履行的实际担保金额分别为中国民生银行股份有限公司北京分行832.00万元、北京银行股份有限公司中关村分行3,178.14万元、兴业银行股份有限公司北京分行1,600.72万元，合计5,610.86万元；以及公司于2023年4月20日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过对北京南软向宁波银行股份有限公司北京分行申请的1亿元综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产8.29%；公司无对合并报表外单位提供担保的情况。目前，公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）第九届董事会第四次会议决议，定于2023年12月22日召开公司2023年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将具体情况通知如下：

　　（二）会议召集人：本公司第九届董事会。公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15至2023年12月22日下午15:00期间的任意时间。

　　于股权登记日2023年12月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件二）。

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传线前公司收到传真或信件为准）。

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9:15，结束时间为2023年12月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　注：1、投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

　　2、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

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