云南南天电子信息产业股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2024-002云南南天电子信息产业股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈...

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年6月9日实施完成2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。

　　公司董事徐宏灿先生、宋卫权先生、熊辉先生、闫春光先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决该项议案，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，5名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615,710股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对激励计划第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

　　公司董事徐宏灿先生、宋卫权先生、熊辉先生、闫春光先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决该项议案，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。公司本次将回购注销615,710股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本由394,360,697股变更为393,744,987股，注册资本由人民币394,360,697元变更为393,744,987元。

　　为保障实现公司发展战略及规划，做好防范风险管理工作，持续提高风险管控能力j9九游，促进公司可持续健康发展，编制了公司2023年度风险管理报告。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年6月9日实施完成2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。

　　倪佳女士因成为监事不再纳入激励对象范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回避表决该项议案，与会其他监事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，5名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615,710股限制性股票。

　　倪佳女士因成为监事不再纳入激励对象范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回避表决该项议案，与会其他监事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司对激励计划第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，本次限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。公司本次将回购注销615,710股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本由394,360,697股变更为393,744,987股，注册资本由人民币394,360,697元变更为393,744,987元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计289名，可解除限售的限制性股票共计5,019,244股，占目前公司总股本394,360,697股的1.2728%。

　　2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

　　2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下：

　　（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

　　（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

　　（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。

　　（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　（十）2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　（十一）2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为394,360,697股。

　　（十二）2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。

　　（十三）2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2022年1月7日，授予的限制性股票的上市日为2022年1月28日，第一个限售期即将于2024年1月27日届满。

　　综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜，未能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。

　　（一）根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，因公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派方案和2023年6月9日实施完成2022年度权益分配方案，公司分别于2022年8月17日、2024年1月19日召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议以及第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司向激励对象回购限制性股票的价格由7.72元/股调整为7.62元/股。

　　（二）2022年8月17日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对1名激励对象因个人原因辞职而不再具备激励对象资格所涉24,970股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（三）公司分别于2023年8月15日、2023年10月24日召开的第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，公司聘任本激励计划激励对象谢海英、郁杨为公司副总裁。

　　（四）2024年1月19日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予的4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，需回购注销限制性股票20,800股；1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票380,000股，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票214,910股。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量：5,019,244股，占公司目前总股本的1.2728%。

　　注：1、公司原董事李云因组织安排调离公司且不在公司任职，以及原副总裁倪佳现担任公司监事职务，涉及的相关限制性股票将按照规定回购注销。

　　2、因第一个解除限售期个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件的4名激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计20,800股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　3、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的289名激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司对符合解除限售条件的289名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计5,019,244股，并同意提交公司董事会审议。

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的289名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为5,019,244股。

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

　　（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2023年1月19日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：

　　（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

　　（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

　　（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。

　　（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　（十）2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　（十一）2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为394,360,697股。

　　（十二）2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。

　　（十三）2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，因公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派方案，公司已于2022年8月17日召开了第八届董事会第十四次会议审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.67元/股。

　　公司于2023年5月12日召开公司2022年度股东大会审议通过了《南天信息2022年度利润分配方案》，并于2023年6月9日实施完毕利润分配事宜，2022年度公司利润分配方案为：以公司2022年12月31日的总股本394,360,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据上述情况，公司对本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整无需再次提交股东大会审议。

　　本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

　　（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2024年1月19日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

　　（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

　　（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。

　　（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　（十）2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　（十一）2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为394,360,697股。

　　（十二）2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。

　　（十三）2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　1、若激励对象个人绩效考核结果为优秀/良好/达标，即个人层面解除限售比例为100%，若激励对象个人绩效考核结果为基本达标，个人层面解除限售比例为80%，若激励对象个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

　　2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　3、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

　　根据上述规定并结合激励对象个人绩效考核以及岗位变动情况，公司2021年限制性股票激励计划授予的4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，需回购注销限制性股票20,800股；1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票380,000股，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票214,910股。综上，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615,710股限制性股票。

　　1、根据公司《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　（1）“因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。”

　　（2）“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。”

　　（3）“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。”

　　2、根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计615,710股。本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予13,219,990股股票的4.6574%，占公司当前总股本394,360,697股的0.1561%。

　　3、根据《激励计划》的相关规定并经公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为7.62元/股。

　　（1）因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

　　（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按7.62元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　（3）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为7.62元/股与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。董事会审议回购事项当日公司股票收盘价13.27元/股，即回购价格为7.62元/股。

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额预计为4,824,512.77元。

　　（注：上述股本结构变动不包含本次限制性股票解除限售的相关影响。以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1名激励对象成为公司监事，5名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615,710股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

　　因此，我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司董事会审议。

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1名激励对象成为公司监事，5名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615,710股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

　　（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）第九届董事会第六次会议决议，定于2024年2月5日召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将具体情况通知如下：

　　（二）会议召集人：本公司第九届董事会。公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月5日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年2月5日上午9:15至2024年2月5日下午15:00期间的任意时间。

　　于股权登记日2024年1月30日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件二）。

　　（三）审议议案1、2需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。审议议案1利益相关股东回避表决。

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传线前公司收到传真或信件为准）。

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月5日上午9:15，结束时间为2024年2月5日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　注：1、投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

　　2、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

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